如意坊娱乐官方网:盛讯达(300518):北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

时间:2022年08月05日 22:05:46 中财网
原标题:盛讯达:北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

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北京博星证券投资顾问有限公司 关于深圳市盛讯达科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问二〇二二年八月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定,北京博星证券投资顾问有限公司(以下简称“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对《深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明:1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证,其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、在担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录
声明....................................................................................................................... 2
释义....................................................................................................................... 5
财务顾问核查意见.................................................................................................7
一、对详式权益变动报告书内容的核查...................................................................7
二、对权益变动目的的核查.......................................................................................7
三、对信息披露义务人基本情况的核查...................................................................7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.............................12五、对本次权益变动的方式的核查.........................................................................13
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.....................................13七、对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的核查.............................................................................................................................14
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.....................................................14九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.....................................................14十、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.............15十一、对信息披露义务人后续计划的核查.............................................................15十二、本次权益变动对上市公司影响的核查.........................................................17十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...............20十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.....................................................21十五、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.....................................21十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形.........21十七、第三方聘请情况说明.....................................................................................21
十八、结论性意见.....................................................................................................22
释义
在本财务顾问核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有以下含义:
上市公司、盛讯达深圳市盛讯达科技股份有限公司
信息披露义务人、嘉 洁成祥嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司
《详式权益变动报告 书》《深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动信息披露义务人受让陈湧锐持有的上市公司6,328,999股股份, 占上市公司总股本的6.22%,受托行使陈湧锐、陈湧彬、陈湧 鑫持有的上市公司22,953,238股股份表决权,占上市公司总股 本的22.56%,合计控制上市公司29,282,237股股份表决权,占 上市公司总股本28.78%
转让股份嘉洁成祥受让的陈湧锐持有的上市公司6,328,999股股份,占 上市公司总股本的6.22%
《股份转让协议》嘉洁成祥与陈湧锐于2022年8月5日签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》嘉洁成祥与陈湧锐、陈湧彬、陈湧鑫于2022年8月5日签署 的《表决权委托协议》
本核查意见《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市盛讯达科技股 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《格式准则第15号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》
《格式准则第16号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》
本财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
元、万元人民币元、人民币万元
注:由于四舍五入原因,本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见:
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行的程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况、其他重要事项、备查文件等内容。

本财务顾问对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》进行了审阅,并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等信息披露要求相比对,经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司的投资价值,上市公司控股股东持有的上市公司股份存在质押冻结问题,本次权益变动有利于上市公司控股股东解决股权质押危机。本次权益变动完成后,信息披露义务人及其实际控制人将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为上市公司股东、实际控制人的权利及义务,规范管理运作上市公司,提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。

经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。

三、对信息披露义务人基本情况的核查
(一)信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日,嘉洁成祥基本情况如下:

名称嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司
类型有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼187 室-3
法定代表人吴成华
注册资本55001万元
统一社会信用代码91330402MA7K3MGL8C
成立日期2022-3-10
经营期限2022-03-10至2072-03-09
经营范围一般项目:股权投资;实业投资(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动)。
主营业务投资
通讯地址浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路南湖基金小镇信园16号楼
联系电话0573-82850825
(二)信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构的 核查 1、股权结构 截至本核查意见签署之日,信息披露义务人的股权结构如下图所示:999982
截至本核查意见签署之日,华洁四号持有信息披露义务人 . %股权,为信息披露义务人的控股股东。吴成华持有华洁四号54.3860%合伙份额,并担任华洁四号执行事务合伙人,为华洁四号和信息披露义务人的实际控制人。

2
、控股股东基本情况

名称嘉兴华洁四号企业管理合伙企业(有限合伙)
类型有限合伙企业
注册地址浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼178 室-61
执行事务合伙人吴成华
注册资本57000万元
统一社会信用代码91330402MA7EUPG81M
成立日期2021-12-24
经营期限2021-12-24至2031-12-23
经营范围一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动)。
主营业务企业管理
3、实际控制人基本情况
吴成华,男,1977年8月出生,硕士学历,身份证号码:371122197708******,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,最近5年的任职情况如下:

起止日期任职单位名称职位任职单位 主营业务任职单位 所在地是否与任职单 位存在产权关 系
2016.12至今山东顺汇股权投资基 金管理有限公司执行董事兼 总经理投资山东济南
2022.03至今嘉兴嘉洁成祥新能源 投资有限公司执行董事兼 总经理投资浙江嘉兴
(三)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
截至本核查意见签署之日,嘉洁成祥无投资的企业,华洁四号除控制嘉洁成祥外,无其他投资的企业。

截至本核查意见签署之日,实际控制人吴成华控制的核心企业情况如下:
序 号名称注册资本 (万元)经营范围持股比例
1中矿(天津)新 能源科技合伙 企业(有限合 伙)3500新材料和新能源科技技术开发、咨 询服务;新技术服务推广转让;企 业管理服务;工程和技术研究和实 验发展。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动)86%;执行 事务合伙 人
2济南骏华新能 源科技合伙企50000一般项目:新兴能源技术研发;润 滑油销售;专用化学产品销售(不66%;执行 事务合伙
 业(有限合伙) 含危险化学品);石油制品销售(不 含危险化学品);日用化学产品销 售;技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推 广;汽车零配件零售;汽车装饰用 品销售;电子元器件零售;日用百 货销售;办公用品销售;针纺织品 销售;服装服饰零售;鞋帽零售; 照相器材及望远镜零售;金属结构 销售。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活 动)许可项目:技术进出口;货物 进出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准)
3嘉兴华洁四号 企业管理合伙 企业(有限合 伙)57000一般项目:企业管理(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动)。54.386%; 执行事务 合伙人
经核查信息披露义务人提供的核心企业资料及相关网站查询,本财务顾问认为,信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业及业务、从事的生产经营符合法律、行政法规和章程的规定,符合国家产业政策。

(四)对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
截至本核查意见签署之日,嘉洁成祥最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日,嘉洁成祥的董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

姓名曾用名性别职务国籍长期居住地是否取得其他 国家或地区的 居留权
吴成华执行董事、总经理中国山东济南
唐晨杰监事中国浙江嘉兴
截至本核查意见签署之日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。

(七)对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况信息披露义务人成立于2022年3月10日,成立至今控股股东、实际控制人未发生变化。信息披露义务人控股股东华洁四号成立于2021年12月24日,在2022年3月7日进行工商变更,变更前华洁四号执行事务合伙人为嘉兴市南湖区基金小镇物业管理有限公司,变更后吴成华取得华洁四号54.4815%合伙份额,并担任执行事务合伙人,吴成华成为华洁四号控股股东、实际控制人。

(八)对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人及其实际控制人出具的声明并经核查,信息披露义务人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形:
1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、最近3年有严重的证券市场失信行为;
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形;
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查,信息披露义务人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

(九)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查信息披露义务人的主要管理人员具有企业管理经验,了解证券市场相关的法律、法规。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导,信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求,了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分认识应承担的义务和责任。

经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

(十)对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查,截至本核查意见签署之日,除《详式权益变动报告书》已披露的事项,本次权益变动不存在其他安排,信息披露义务人无需承担其他附加义务。

(十一)对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查嘉洁成祥主要业务为投资,成立于2022年3月10日,成立不满1年,其控股股东华洁四号成立于2021年12月24日,成立不满一年。

(十二)对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
386,828,418.88
根据《股份转让协议》,本次权益变动转让价款总额为 元,
支付方式为现金。

经核查,信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计来源于其自有及自筹资金,结合信息披露义务人及其控股股东、实际控制人资产情况,信息披露义务人具备履行本次收购的经济实力。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求,对信息披露义务人的主要管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导,信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。同时,本财务顾问也将承担起持续督导的责任,及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对本次权益变动的方式的核查
(一)权益变动方式
2022年8月5日,信息披露义务人与陈湧锐签署《股份转让协议》,受让陈湧锐持有的上市公司6,328,999股股份,占上市公司总股本的6.22%;与陈湧锐、陈湧彬、陈湧鑫签署《表决权委托协议》,受托自《股份转让协议》项下的股份转让交割日起行使陈湧锐、陈湧彬、陈湧鑫持有的上市公司22,953,238股股份表决权,占上市公司总股本的22.56%。

(二)本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动完成后,信息披露义务人将直接持有上市公司6,328,999股股份,占上市公司总股本6.22%,受托行使上市公司22,953,238股股份表决权,占22.56% 29,282,237
上市公司总股本的 ,合计控制上市公司 股股份表决权,占上
市公司总股本28.78%,成为可支配上市公司表决权比例最高的股东及控股股东,上市公司实际控制人变更为吴成华。

六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查,陈湧锐持有上市公司28,622,637股股份,占上市公司总股本的28.13%,其中质押股份数量24,245,648股,占上市公司总股本的23.83%,冻结股份数量28,622,637股,占上市公司总股本的28.13%。陈湧鑫持有上市公司259,034股股份,占上市公司总股本的0.25%,不存在质押、冻结情况。陈湧彬持有上市公司400,566股股份,占上市公司总股本的0.39%,不存在质押、冻结情况。

《股份转让协议》约定,自协议生效之日起18个月内,对于陈湧锐仍持有的上市公司股份,同等条件下信息披露义务人有优先购买权。《表决权委托协议》约定,委托方以协议转让方式主动减持股份情形下的合法承继方在承继目标股份的同时无条件承继本协议项下委托方的权利和义务。委托期限内,委托方可以减持上市公司股份。但通过:(1)协议转让、(2)向持牌金融机构(包括保险公司、公募基金、私募基金、证券公司及其管理的产品)之外的投资者大宗交易,上述任一方式减持上市公司股份的,委托方应当确保受让方出具不谋求上市公司控制权的承诺。

陈湧锐所持有的上市公司股份存在质押、冻结情况,如因股票质押违约,导致其所持上市公司股份被被动减持或被司法强制执行等,则信息披露义务人持有的上市公司股份表决权比例可能变化。

七、对未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权
益股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人在未来十二个月内无处置已拥有权益的股份的计划,拟择机进一步增持上市公司股份,对陈湧锐持有的上市公司股份有优先购买权。若未来筹划增持上市公司股份,信息披露义务人将严格按照相关法律的规定,及时履行相关程序和信息披露义务。

八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》,本次权益变动转让价款总额为386,828,418.88元,支付方式为现金。

根据信息披露义务人提供的承诺,本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金,资金来源合法合规,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形,也不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
2022年8月4日,信息披露义务人股东会决议,同意本次权益变动。

经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的决策程序。

十、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营安排的
核查
经核查,过渡期内,信息披露义务人及其实际控制人不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员进行重大调整的计划,不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响,能够保持上市公司稳定经营。

十一、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人对上市公司的后续计划如下:
(一)未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日,信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司主营业务进行调整,将依照相关法律法规履行信息披露义务。

(二)未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日,信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司进行业务整合,将依照相关法律法规履行信息披露义务。

(三)未来 12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划根据《股份转让协议》的约定,自转让股份过户之日起5个交易日内,双方共同促使上市公司发出召开股东大会的通知,本次股东大会对董事会进行改组。

改组后的董事会成员由7名董事组成,包括4名非独立董事,3名独立董事。其中,信息披露义务人提名/推荐4名非独立董事和3名独立董事。

本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(四)对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署之日,信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,信息披露义务人将履行法律法规规定的义务,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定,对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日,信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

(六)对上市公司分红政策作重大变动的计划
本次权益变动前,上市公司拟以截至2021年12月31日的总股本
101,740,600股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共分配现金红利20,348,120.00元(含税);以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增40,696,240股,转增后上市公司总股本将增加至142,436,840股。

上述《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》已经上市公司2022年4月27日召开第四届董事会第十二次会议审议通过及2022年6月24日召开的2021年年度股东大会审议通过。截至本核查意见签署之日,上述利润分配尚未完成实施。

信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

(七)其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日,除已披露的信息外,信息披露义务人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。信息披露义务人将尽力维护上市公司控制权稳定,积极协调资源支持上市公司发展,增强上市公司持续盈利能力。

十二、本次权益变动对上市公司影响的核查
(一)对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后,上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性,信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺内容如下:
“(一)人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

(二)资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2 / /
、保证不以上市公司的资产为本公司本人及本公司本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

(三)财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

(四)业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,如意坊娱乐官方网:具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

(五)机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

经核查,本次权益变动不会对上市公司独立性产生不利影响,信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,上述承诺的履行,将有利于上市公司规范运行,保障上市公司及其他股东的合法权益。

(二)对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署之日,信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与上市公司形成同业竞争的可能性,信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:
“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动;
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体,或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;
3、自本承诺函出具之日起,本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的,本公司将立即通知上市公司,并尽力将该等商业机会让与上市公司;
4、本承诺函在本公司/本人为上市公司控制方期间持续有效,如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的,本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”

经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,上述承诺的履行,将有利于上市公司规范运行,保障上市公司及其他股东的合法权益。

(三)对上市公司关联交易的影响的核查
截至本核查意见签署之日,信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后,信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易,信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:
“本次权益变动完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则,与上市公司依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

上述承诺于本公司/本人为上市公司股东、控制方期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

经核查,本次权益变动不会对上市公司关联交易产生不利影响。信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,上述承诺的履行,将有利于上市公司规范运行,保障上市公司及其他股东的合法权益。

十三、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在与上市公司发生以下重大交易:
1、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况;
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易;
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排;
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
(一)信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查经核查,根据信息披露义务人的自查,信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。

(二)信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前 6个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
经核查,根据信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的自查,信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。

十五、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人在《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益
的情形
经核查,根据上市公司公告,上市公司原控股股东、实际控制人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

十七、第三方聘请情况说明
经核查,本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外,不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规,并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为:信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(本页无正文,为《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)法定代表人(或授权代表):
袁光顺
财务顾问主办人:
张瑞平 娄子涵
北京博星证券投资顾问有限公司
2022年8月5日

  中财网
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